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年报]黄山B股2006年年度报告

  黄山旅游发展股份有限公司2006年年度报告(一)

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司全体董事出席了董事会会议。

  公司2006年度财务报告已经安徽华普会计事务所(境内)和德豪国际利安达信隆会计事务所(境外)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司负责人许继伟先生,主管会计工作负责人殷寅先生及会计机构负责人何益飞先生声明:保年度报告中财务报告的真实、完整。

  本报告分别以中、英文编制,在对中英文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

  (一)公司法定中文名称: 黄山旅游发展股份有限公司

  公司中文名称简称: 黄山旅游

  公司英文名称缩写:HSTD

  (二)公司法定代表人姓名:许继伟

  (三)公司董事会秘书:黄慧敏

  董事会券事务代表:黄嘉平

  (四)公司注册地址:安徽省黄山市黄山风景区温泉

  公司办公地址:安徽省黄山市黄山风景区汤泉

  公司网址:或br>

  公司电子信箱:.cn

  (五)定期报告刊登报刊:《上海券报》、《香港商报》

  登载公司年度报告的国际互联网网址:

  公司年报备置地点:公司董事会办公室

  (六)公司股票上市交易所:上海券交易所

  公司首次注册登记日期、地点:1996年11月18日在黄山风景区

  公司变更登记日期:2000年3月3日

  企业法人营业执照注册号:17

  公司聘请的会计事务所名称、办公地址:

  境内:安徽华普会计事务所

  办公地址:安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦B区7-10楼

  境外:德豪国际利安达信隆会计事务所

  办公地址:北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

  二、会计数据和业务数据摘要

  (一)本年度主要利润指标

  1、扣除非经常性损益项目和涉及金额:

  1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 56,707.87

  他长期资产产生的收益;

  2、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 29,333.48

  后的其他各项营业外收入

  3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 21,580,000.00

  减:4、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 231,424.23

  5、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 902,690.48

  后的其他各项营业外支出

  2、公司按国内会计准则审计,净利润为138,684,706.84元人民币。按国际会计准则计算,实现税后利润147,940,857元人民币。差异原因系回拨对子公司及联营公司的商誉摊销。

  (二)公司近三年主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  主要会计数据 2006年 2005年 本期比上期

  主要会计数据 2004年(调整后)

  扣除非经常性损益的净利润 2,547,475

  主要会计数据 2006年末 2005年末 本期比上期

  主要会计数据 2004年末(调整后)

  经营活动产生的现金流量净额 211,434,485

  净资产收益率(全面摊薄)(%)

  主要财务指标 2006年末 2005年末 本期比上期 2004年末(调整后)

  (三)按照中国监会《公开发行券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算本年度

  利润的净资产收益率和每股收益

  净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

  项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

  (四)报告期内股东权益变化情况

  项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  盈余公积变动是由于本年度利润本公司和所属子公司提取数额所致;根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企【2006】67号)的要求,本集团停止实行公益金制度,对2005年12月31日的公益金结余金额43,379,371.76元,转作盈余公积金管理使用;资本公积变动为确认子公司股权投资准备。

  三、股本变动及股东情况

  1、公司股份变动情况表

  本次变动前 本次变动增减(+、-)

  数量 比例 发行 股改 公积金 其 小

  二、无限售条件流通股份

  二、无限售条件流通股份

  ◆ 股份变动批准情况:

  (1)公司股权分置改革方案于2006年1月13日获得安徽省国资委批复(皖国资产权函[2006]9号),并经于2006年1月19日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过。

  (2)根据公司2006年第一次临时股东大会决议,本公司以2005年末总股本30290万股为基数,向全体股东按每10股转增5股,共计转增15145万股,转增后公司总股本为45435万股。

  ◆ 股份变动过户情况:

  (1)2006年2月17日,公司实施了股权分置改革方案。2006年2月15日为方案实施股权登记日,公司非流通股股东向当日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的2.9股股票对价,共支付1,508万股股票给全体流通A股股东。2006年2月17日公司股权分置改革方案已实施完毕,总股本仍为30,290万股。其中,有限售条件的流通A股为13,182万股,无限售条件的流通A股为6,708万股,无限售条件的流通B股为10,400万股。

  (2)2006年10月27日,公司实施了2006年中期资本公积金转增股本方案。A、B股股权登记日分别为2006年11月1日和11月6日。2006年11月8日上述转增事项已实施完毕,公司总股本由原30,290万股增为45,435万股。其中,有限售条件的流通A股为19,773万股,无限售条件的流通A股为10,062万股,无限售条件的流通B股为15,600万股。

  ◆ 股改股份变动对相关财务指标影响情况

  (1)股权分置改革股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标无影响。

  (2)公司2006年中期资本公积金转增股本股份变动造成公司2006年度每股收益、每股净资产摊薄,本次股份变动前公司2006年度每股收益0.46元、每股净资产2.74元;股份变动后2006年度每股收益0.31元、每股净资产1.83元。

  2、股票发行与上市情况

  截至报告期末近三年内,公司没有发行股票或其他任何衍生券。公司已于2006年2月17日顺利完成股权分置改革,根据《公司法》、《券法》、《上市公司券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司已具备非公开发行股票的条件,报告期正按有关法律法规和计划推进非公开发行股票工作。

  注:公司于1996年10月31日以每股0.258美元(折合人民币2.14元/股)价格发行8000万股B股,同年11月22日在上海券交易所上市交易;于1997年4月17日以每股6.02元人民币价格发行4000万股A股,同年5月6日在上海券交易所上市交易;于1999年10月15日经公司股东大会决议,公司以资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本6,990万股(基数为23,300万股);于2006年10月13日经公司股东大会决议,公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增股本15,145万股(基数为30,290万股),经上述两次发行及两次转增后本公司的总股本为45,435万股。

  3、公司股份总数及结构的变化情况

  详见上述“股份变动的过户情况”部分

  4、现存的内部职工股情况

  本报告期末公司无内部职工股。

  1、股东数量及持股情况

  报告期末股东总数共31,790户(其中A股股东20,961户,B股股东10,829户)

  股东 持股 持股总数 报告期

  股东名称(全称) (%) -

  兴成长股票型券投资基金

  股东名称(全称) 数量

  7.中国工商银行—景顺长城新 0 未知

  兴成长股票型券投资基金

  9.中国工商银行—同益券投 0 未知

  公司前10名流通股股东的持股情况

  序号 股东名称 持有无限售条 股份性质

  6 中国工商银行—景顺长城新兴

  8 中国工商银行—同益券投资基金 4,547,825 A股

  10 中国银行—景顺长城鼎益

  股票型开放式券投资基金 3,137,020 A股

  前十名有限售条件股东持股情况及限售条件

  有限售 所持有限售 有限售条件股份 可上市交易情况

  条件股 条件的股份 可上市交易 新增可上市交易

  东名称 数量(股) 时间 股份数量

  黄山旅 自获得上市流通权之日起,在12个月内不上

  游集团 市交易或者转让;在上述禁售期满后,通过

  有限公 券交易所挂牌出售股份,出售数量占黄山

  司 旅游股份总数的比例在12个月内不超过5%,

  在24个月内不超过10%;自公司股改方案实

  施之日起5年内,最低减持价格承诺为不低

  于每股18.00元(如遇除权除息进行相应调整)。

  (1)持有公司5%以上股份的股东为黄山旅游集团有限公司,为本公司最大股东,持有公司有限售条件19,773万股国有法人股,占股本总额的43.52%,其所持股份无质押、冻结或托管情况;

  (2)前10名股东中,国有法人股东黄山旅游集团有限公司与其余9名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  公司未知前10名流通股股东之间有无关联关系,也未知前10名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  (3)报告期内,除控股股东黄山旅游集团有限公司外,本公司没有其他持股10%(含10%)以上的股东。

  2、公司控投股东及实际控制人情况介绍

  公司名称:黄山旅游集团有限公司

  成立日期:1999年6月18日

  注册资本:83,800万元

  公司类别:国有独资有限公司

  经营范围:主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行社管理,兼营广告、房地产、交通运输、商务和旅游相关的工业、农业等。

  (2)公司控股股东的实际控制人

  单位名称:黄山市黄山风景区管理委员会

  单位性质:国家行政事业单位

  主要业务:保护风景名胜资源,自然生态环境;组织实施风景区规划,合理开发风景名胜资源;审查、监督有关建设项目;建设、管理和保护基础设施及其他公共设施,改善游览服务条件;负责封山育林,植树绿化,护林防火,防治林木病虫害和防止水土流失;做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作;管理与风景区保护的有关其他事项。

  (3)公司控股股东及其实际控制人变更情况

  报告期内,公司控股股东及其实际控制人没有发生变更。

  (4)本公司与黄山旅游集团有限公司之间的产权及控制关系方框

  黄山市黄山风景区 100% 黄山旅游集团有 43.52% 黄山旅游发展股

  管理委员会 限公司 份有限公司

  四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

  1、董事、监事、高级管理人员情况

  姓名 职务 性 年 任期 持股 持股 变动 从公司领

  别 龄 数 数 原因 取报酬总

  董事、监事及高管人员主要工作简历

  许继伟,研究生,高级经济,中共党员。曾任本公司董事、副董事长、副总经理,黄山市旅游局局长、党组书记,黄山市政府副秘书长。现任本公司副董事长、总裁。

  詹永清,研究生,中共党员。曾任黄山市中国旅行社总经理,本公司副总经理兼旅行社管理分公司总经理。现任本公司董事、副总裁。

  殷寅,研究生,高级经济。曾任中国平安保险公司黄山支公司总经理,中国平安保险公司合肥分公司团险销售总监,本公司副总经理兼财务部经理。现任本公司董事、副总裁。

  王自云,大学文化,政工,中共党员。曾任黄山管委会经管处副处长兼黄山管委会黄山索道总公司总经理,本公司工程建设部经理,本公司总经理助理。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司董事。

  王玉求,大学文化,中共党员。曾任黄山风景区玉屏楼宾馆总经理,黄山国际大酒店总经理,黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司董事、副总裁。

  周亚娜,安徽大学经济学学士,天津财经学院会计学硕士,注册会计,中共党员。

  曾任安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导、本公司独立董事。

  段爱群,华东政法学院经济法专业学士,复旦大学国际金融专业硕士,财政学博士(财政部财政科学研究所),法学博士后,券律,中国致公党党员。曾任安徽省对外经济律事务所副主任。现任上海市华益律事务所副主任、本公司独立董事。

  周扣山,南京工业大学化工专业学士,南京大学国际金融专业硕士,工程,经济,获得券代理发行、券咨询、券经纪业务资格,中共党员。曾任南京化学工业(集团)公司工程,中信券有限责任公司研发部项目经理。现任中信券股份有限公司投资银行部副总裁、本公司独立董事。

  叶树敏,大学文化,中共党员。曾任黄山市中国国际旅行社总经理,黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理,本公司总经理助理、副总经理、董事。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司监事会监事长。

  何宗仪,大专学历,政工,中共党员。曾任黄山白云宾馆总经理,本公司总经办副主任,合肥东怡酒店董事会董事、副总经理,黄山玉屏楼宾馆总经理,合肥东怡酒店总经理。现任本公司监事。

  汪钧,大专学历,助理会计。曾任黄山国际大酒店会计、财务副经理。现任黄山国际大酒店财务经理、本公司监事。

  (3)其他高级管理人员

  解传付,研究生,高级工程,中共党员。曾任黄山云谷索道公司副总经理,黄山玉屏索道公司总经理。现任本公司总裁助理。

  徐希义,大学文化,会计,中共党员。曾任黄山风景区狮林大酒店副总经理,桃源宾馆副总经理、总经理,西海饭店总经理。现任本公司总裁助理。

  黄慧敏,博士研究生,中共党员。曾任本公司董事会秘书室主办、董事会券事务代表,本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。

  2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

  姓名 任职的股东名称 在股东单位 任职期间 是否领取

  担任的职务 报酬、津贴

  叶树敏 黄山旅游集团有限公司 常务副总裁 2004.12至今 否

  王自云 黄山旅游集团有限公司 副总裁 2004.12至今 是

  (二)董事、监事及高级管理人员年度报酬情况

  1、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序

  在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬按公司所在省、市人事劳动主管部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司管理层业绩考核制度核发。

  2、不在公司领取报酬津贴的董事、黄山免费代理记账公司,监事情况

  不在公司领取报 是否在股东单位

  酬津贴的董事、监事姓名 或其他关联单位领取

  3、独立董事的津贴及其他待遇情况

  公司独立董事的津贴由公司董事会审议通过后提交股东大会批准执行。

  报告期公司支付给独立董事每人每年3.6万元人民币(含税)的津贴,并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险,独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。

  (三)董事、监事及高级管理人员变动情况

  公司于2006年6月23日以通讯表决方式召开三届十三次董事会,会议同意江山先生因工作变动原因辞去公司董事、董事长职务,同时推举公司副董事长许继伟先生为公司代董事长,行使公司法人代表职权。

  该决议刊登于2006年6月24日《上海券报》和《香港商报》上。

  (四)公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况

  1、截至报告期末,公司现有员工总数2,701人。其中大专以上学历631人,占公司员工总数的23.4%。

  2、公司各个层次的专业人员数量结构情况如下:

  人员构成 人数 占总数的比例(%)

  3、公司需承担费用的离退休职工为76人。

  (一)公司治理结构情况

  公司严格按照《公司法》、《券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,结合公司发展的实际状况,不断完善公司法人治理结构建设,规范运作,加强信息披露,做好投资者关系管理工作。

  报告期内,根据中国监会及上海券交易所有关要求,并结合公司实际,公司修改了《公司章程》及相关议事规则,并制订了《总裁工作细则》、《重大事项内部报告制度》及《募集资金使用管理办法》等规章制度。

  目前,公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求,基本上已形成规范运作、有效制衡、协调运转的法人治理结构。

  (二)独立董事履行职责情况

  1、独立董事参加董事会的出席情况

  独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席

  董事会次数 (次) (次) (次)

  报告期内,公司独立董事勤勉尽责,认真履行职责,能够按时出席董事会会议。报告期内,独立董事对公司高管人员的聘任、公司章程的修改、关联交易事项、公司更换会计事务所及其他规范运作等事项发表了独立意见,为公司规范运作和稳健发展作出了积极贡献,切实维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。

  2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

  报告期内,黄山代办无地址注册公司公司独立董事未对公司董事会有关审议事项提出异议。

  (三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开,做到了业务、财务、人员独立,资产、机构完整。公司具有独立完整的采供、计调和销售系统,同时具有面向市场自主经营的能力。

  1、人员分开方面:本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立,设立了独立的人力资源管理中心,负责管理公司劳动人事及工资工作,并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬。

  2、资产完整方面:本公司拥有独立的门票专营权,独立的“计调销售中心”、“采购配送中心”及独立的旅游服务配套设施。

  3、财务独立方面:本公司拥有独立的财务部门,建立了会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户,依法独立纳税。

  4、机构独立方面:本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构。为适应公司内部管理需要,更好整合公司经营资源,优化公司管理流程,公司董事会对原公司组织架构作了适当调整,设立了四个中心及四个管理公司,即行政管理、人力资源、财务管理及市场营销四大管理中心,景区开发、索道管理、饭店管理及泛旅实业四大管理公司。各管理中心、管理公司实行定岗、定编,各司其职,互相配合,不存在与控股股东合署办公的情况。

  5、业务分开方面:本公司在业务方面独立于控股股东,具有完整的业务及自主经营能力。

  (四)高级管理人员的考评及激励情况

  公司已制订了与绩效挂钩的薪酬制度。公司将进一步按照市场化的原则不断完善考评与激励机制,使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩,以有效调动和激发高级管理人员的积极性和创造力,以效益为中心,实现股东价值最大化。

  报告期内,公司共召开了三次股东大会,即2005年度股东大会、2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东大会。

  (一)年度股东大会情况

  公司于2006年6月14日召开2005年年度股东大会,会议决议刊登于2006年6月15日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (二)临时股东大会情况

  1、2006年第一次临时股东大会情况

  公司于2006年10月13日召开2006年第一次临时股东大会,会议决议刊登于2006年10月14日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  2、2006年第二次临时股东大会情况

  公司于2006年12月1日召开2006年第二次临时股东大会,会议决议刊登于2006年12月2日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (一)管理层讨论与分析

  公司类属资源型旅游企业,主营业务为园林门票、客运索道、酒店食宿及旅游服务等部分。公司所依托的黄山风景区是目前中国唯一、世界仅有同时拥有世界文化与自然遗产和世界地质公园三项桂冠的景区。本公司为我国旅游行业的一面旗帜,是安徽省最大的旅游企业,其各项指标在全国同行业中均居于前列。

  1、报告期公司总体经营情况回顾

  2006 年,黄山市旅游业整体继续保持良好的发展态势,公司以黄山风景区争创“5A级旅游景区”为契机,在加强景区管理保护的同时,坚持以经济发展为中心,强化市场营销,狠抓项目推进,努力提升品牌,深化各项改革,各项工作在原有的基础上均取得了新的发展和进步。在这一年里,公司董事会认真落实了股东大会各项决议,并在全体员工的共同努力下,顺利完成了年初确定的目标任务,各项经济指标再创历史新高,维护了股东利益、公司利益。

  (1)旅游主业再创历史佳绩。今年以来,随着公司外部发展环境的不断改善,公司旅游主业呈现出良好的发展态势。公司全年累计接待入山游客181.2万人次,同比增长5.99%;

  其中境外游客18.2万人次,同比增长3.09%;公司完成主营业务收入8.17亿元,同比增长18.53%;实现净利润13,868万元,同比增长101.5%。主营业务收入的增长主要系2005年度6月份开始黄山风景区门票价格上涨,以及2006年度进山旅游人次较上年度有所增加所致。

  (2)资本运作取得丰硕成果。报告期内,按照国资委及中国监会的统一部署,公司顺利完成了股权分置改革工作,为公司长远发展奠定了基础。通过收购集团公司部分股权和相关资产,整合酒店业务资产,增强公司酒店业务的市场竞争力和可持续发展能力。为满足公司发展对资金的需求,股改后公司适时推出了非公开发行股票募集资金方案,报告期正稳步按有关法律法规和计划推进此项工作。

  (3)市场营销力度不断加大。报告期内,公司在稳定原有客源市场的基础上,紧密配合每年的旅游主题,及时了解旅游市场的需求,设计出各种极具季节特色和地域文化内涵的旅游活动,进一步加大了市场营销力度。先后成功举办了“清凉黄山,古韵徽州”黄山暑期推介、“花好月圆山为盟”中国黄山青年集体婚礼活动等系列主题活动,组团参加了包括2006杭州世界休闲博览会在内的系列国内外大型旅游博览会,及时制定出台了淡季价格及优惠奖励政策,尽量减少季节性因素给公司带来的不良影响。通过上述系列活动的实施,进一步提高了企业知名度和品牌影响力,扩大了旅游市场份额,为确保全年目标任务的完成奠定了基础。

  (4)培育核心竞争力成效显著。报告期内,公司下属的黄山中国旅行社进入全国“百强”国际旅行社行列,黄山旅游电子商务网荣登“2006年度中国十大优秀景区网站”排行榜,北海宾馆和徽商故里大酒店相继完成了四星申报工作,公司所依托的黄山风景区ISO14000 国家示范区通过验收,同时被国家旅游局确定为5A级景区的试点单位,标杆旅游精品景区的建立,使黄山正式列入上海世博会旅游专线,这些品牌形象的确立,为公司进一步提高区域竞争优势构筑了平台。

  (5)投资者关系管理成绩婓然。2006 年,公司以股权分置改革和定向增发工作为契机,在原有的基础上,以多种方式进一步加强了投资者关系管理工作,一年来,通过股权分置改革和定向增发工作的不断巡回路演推介和价值挖掘,公司的透明度进一步提升,公司的价值也得到了市场的广泛认同。

  2、公司主营业务分行业、分产品情况表

  分行业 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本

  或 收入 成本 利润率(%) 比上年增减 比上年增减

  分产品 (%) (%)

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润额10%以上的产品或服务情况

  项目 主营业务收入 主营业务毛利 毛利率

  本公司于1996年8 月13日与黄山管委会签订管理黄山风景区门票发售收取合同,期限至2036年底。黄山园林开发公司的主要职能是管理风景区内环境卫生;维护和开发景区内人文自然景观;旅游门票的印制发售、相关旅游产品的开发。依约黄山园林开发公司每年应将门票收入减营业税及附加和票房成本后净额的 50%按季支付给黄山管委会,作为黄山管委会将黄山风景区门票专营权授予黄山园林开发公司的报酬及对管委会防火防虫等支出的补偿。

  公司客运索道业务来自公司属下三家索道公司,即黄山云谷索道公司、黄山玉屏客运索道有限责任公司及黄山太平索道有限责任公司。报告期公司三条索道累计运送游客292.56万人次。

  公司酒店业务系由宾馆、酒店及招待所组成,其主要业务为住宿及饮食。报告期内,公司属下共有12家酒店(其中三星级以上酒店8家)。报告期公司酒店业务累计接58.2万人次。

  旅游服务系公司旅行社的境内外旅游业务。黄山旅游发展股份有限公司旅行社管理分公司下辖四家旅行社,即黄山海外旅行社(“海外”)、黄山市中国旅行社(“中旅”)、黄山中国国际旅行社(“国旅”)和中海假日,主要承担为公司间接输送客源、市场营销联络任务,系公司整体业务的有益补充。报告期公司旅行社管理分公司累计接待游客23.7万人次。

  4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

  应收账款 合并国际大酒店账款

  其他应收款 清理大股东欠款

  长期股权投资 收购集团公司资产

  固定资产原价 合并国际大酒店资产

  在建工程 本期新建项目

  5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

  报告期总资产增加系收购集团公司部分资产、股权;股东权益变动系本年实现利润增长所致;主营业务利润增长系旅游接待人次增长所致;管理费用增加是由于合并国际大酒店及途马电子商务公司本年全年经营等原因所致;所得税增加是因税前利润增加。

  6、报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明

  报告期公司经营活动产生的现金流量总金额同比增长是由于主营业务收入增加所致;

  公司投资活动产生的现金流量总金额同比减少是由于现金投资增加所致;公司筹资活动产生的现金流量总金额同比减少是由于偿还部分短期借款和分配现金股利增加所致。

  7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

  (1)黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)

  该公司注册资本为1,900万元,本公司持有其80%股份,主营索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司总资产为7,284万元,2006年度实现净利润35,357.49万元。

  (2)黄山太平索道有限责任公司(控股公司)

  该公司注册资本为698万美元,本公司持有其70%股份,主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司总资产为8,846万元,2006年度实现净利润223.68万元。

  (3)华安券有限责任公司(参股公司)

  该公司系由安徽省券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类券公司,注册资本为17.05亿元人民币,本公司原始投资成本为10,000万元人民币,2005年末本公司根据华安券实际经营情况,本着谨慎性原则,按本公司对其投资额的90%计提了长期股权投资减值准备。2006年华安券以现金及债权转股权方式增加注册资本5亿元,本公司持股比例由原来的5.87%下降为4.54%。

  根据华安券提供的2006年度会计报表(未经审计),该公司2006年度实现净利润3.43亿元,期末净资产为6.96亿元。本公司根据2006年末所享有华安券净资产比例,对原计提的长期股权投资减值准备转回2,158万元。

  (4)长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)

  该公司注册资本为1,000万元,本公司持有其20%股份,主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为-13.87万元。

  (5)黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(简称“花山谜窟”)

  该公司原为黄山市古徽州石窟群旅游开发有限责任公司,于2000年5月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资设立,注册资本100万元,其中公司持有75%的股权,屯溪花山旅游开发有限公司持有 25%股权。花山谜窟公司所处的花山谜窟景区位于黄山市政府所在地屯溪东郊,拥有丰富的自然景观和人文景观,于2000年5月被国务院列为国家级重点风景名胜区。公司主要从事该景区旅游接待、服务、旅游资源开发等。

  2006年度花山谜窟公司实现净利润195.69万元。

  (二)公司未来发展的展望

  1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  (1) 行业的发展趋势

  旅游业已成为我国第三产业中最有活力的行业之一。随着我国小康社会进程的不断推进,人们生活水平日益提高,可自由支配收入比重不断增加,节假日和闲暇时间的日益增多,人们对旅游消费的需求越来越大。同时,旅游业是低能耗、洁的生态友好型产业,符合国家“十一五”经济增长方式的转变方向,政府支持力度将会进一步加大,从而将会继续形成有利于旅游业发展的宏观环境,上述这些都预示着公司所处行业的良好发展趋势。

  (2) 公司面临的市场竞争格局

  因旅游业具有良好的发展前景,近年来,行业的整体规模和单体规模不断扩大,发展速度超过了市场的增长速度,加剧了行业内部的竞争。

  2、管理层所关注的公司未来发展机遇与挑战、公司发展战略和新年度的经营计划

  (1) 公司未来的发展机遇与挑战

  在宏观环境方面。我国中部崛起战略和安徽东向发展战略的加快推进,为公司创造了良好的外部环境;黄山市按照构筑“安徽旅游龙头、华东旅游中心、中国旅游名牌、世界旅游胜地”的发展思路,提出把黄山风景区打造成全国综合竞争力最强的自然景区,把黄山市建设成为全国同类旅游城市综合竞争力最强的城市之一的宏伟目标,这些目标的确立有利于加快黄山旅游的发展。

  在区位优势方面。黄山位于长三角腹地,是距离长三角地区最近的世界级山岳型风景名胜区,与长三角地区山相连、水相通、人相亲,良好的区位优势,使黄山市大步融入长三角,成为经济发达的江、浙、沪三地的后花园。

  在交通优势方面。黄山外围交通环境发生了战略性改变,黄山机场改扩建已经完成,高速公路网雏形初现。随着未来一至两年内多条高速公路的相继贯通,黄山将从一个单纯的旅游目的地转变为华东地区高速公路的重要交通枢纽,景区可进入性将会大大改善。

  在旅游资源优势方面。黄山是中国目前惟一同时拥有世界文化与自然遗产和世界地质公园三项桂冠的景区;黄山市是徽州文化的发祥地, 徽学是中国三大地方显学之一,与藏学、敦煌学齐名,与黄山旅游资源珠联璧合。这些丰富的文化资源、历史遗存将为黄山旅游发展提供广阔的战略纵深空间。

  与此同时,随着旅游业的发展,近年来全国各地相继涌现出一批优秀的旅游景区和旅游企业,在产品开发、服务创新、营销策划等方面展开竞争,这些将在一定程度上给本公司的经营带来新的挑战。

  综合分析黄山面临的内外环境,公司将依托黄山风景区,在强化现有旅游主业的基础上,积极发展与旅游相关的产业,以网络化营销为手段,进一步整合旅游资源,增强公司核心竞争力,充分发挥资本市场优势,实现资本运作与资源扩张的有效结合,使黄山旅游在竞争日益激烈的市场环境下,实现资产规模和收益的持续增长,实现公司价值的最大化。

  (3) 新年度经营计划

  ①落实定向增发,力争顺利完成再融资工作,为公司下一步发展提供资金保。

  ②提升旅游产品结构,实现旅游产品由观光型向复合型转变。

  ③加大市场营销策划力度,打造黄山旅游目的地新形象,推进黄山旅游国际化进程。

  ④加强人力资源工作,加大人才培养、引进力度,为公司长远发展蓄备各类人才。

  ⑤进一步完善目标责任考核制度、成本控制制度。

  ⑥在保质保量的前提下,推进项目建设,为公司发展谋取新的经济增长点。

  ⑦进一步完善公司法人治理结构,继续加强和改善投资者关系管理工作,维护投资者利益。

  3、公司未来发展所需的资金需求和使用计划及资金来源情况

  公司已于2006年度提出定向增发方案,2007年公司的资金需求将视有关项目进度而定,主要用于云谷索道改建工程、黄山国际大酒店改扩建工程和黄山北大门酒店建设工程及部分相关旅游配套设施的建设和修缮等。公司将根据具体项目和情况采用自有资金、银行贷款及与合作伙伴共同投资等多种筹资方式。

  4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素

  本公司的业务开展是以黄山自然风景资源为依托,具有较强的环境相关性和敏感性,特别是国内外重大政治、经济、军事、自然灾害、突发事件以及重大疫情或其他不可抗力因素,都会给公司的发展带来全面的或局部的风险。

  对策:各种重大自然灾害及突发事件具有较大的偶然性,根据以往的经验和教训,黄山风景区对各类可能发生的自然灾害及突发事件的防范、预警已形成了一套完整的体系。

  公司将进一步完善相关的预防、控制措施,细化安全工作,确保景区和游客的安全。

  公司业务主要集中在黄山风景区,目前主营业务收入主要来自客运索道、园林门票、酒店食宿及旅游服务等部分,主业过于集中,抗风险能力较弱。另外,受气候及消费习惯的影响,公司经营业务受季节支配性较强,有淡、旺季之分。

  对策:本公司将从实际出发,加强宣传促销活动,紧密配合每年的旅游主题,及时了解旅游市场的需求,设计出各种极具季节特色和地域文化内涵的旅游活动,努力丰富和完善旅游产品,尽量减少季节性因素给公司带来的不良影响。切实加强高端散客的促销和接待工作, 完善散客经营接待体系,探索散客经营上规模、增效益的经验和规律。

  公司实施股权分置改革后,公司控股股东黄山旅游集团有限公司持有本公司43.52%的股权,这种股权的相对集中致使其在股东大会上处于优势地位,集团公司的决策对本公司的运作起主导作用。对集团公司决策权的使用如何进行有效监督,对本公司的发展有很大影响。

  对策:公司将严格按照有关法律法规和公司章程的规定,依法经营,规范运作,发挥独立董事和监事会的作用,进一步完善法人治理结构。同时,在现有的基础上,继续做好信息披露和投资者关系管理工作,从而维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  本公司主营业务中的园林门票、客运索道票由政府物价部门统一定价,公司在未取得政府有关部门批准之前不能根据市场变化及时调整景区门票和索道票的价格,因此公司的价格决策权受到一定程度的限制。

  对策:一方面,公司将在国家政策范围内,根据旅游市场动态变化,结合公司的营运成本和景区实际情况,在市场情况发生变化时申请核定新的符合市场需求的价格,争取有利的价格政策。另一方面,公司将从管理入手,降低运营成本,完善服务设施和功能,提高服务质量,增加服务内容,提高旅游产品的附加值。

  (三)执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

  1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析:

  根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发

  (五)董事会日常工作情况

  1、报告期内董事会会议情况及决议内容

  报告期内,公司董事会共召开了六次会议,会议具体情况如下:

  (1)三届董事会第十二次会议

  本次会议于2006年4月26日召开,会议审议通过了公司2005年年度报告及其摘要、关于收购黄山旅游集团下属经营单位部分股权和相关资产的议案等多项议题,决议刊登于2006年4月28日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (2)三届董事会第十三次会议

  本次会议于2006年6月23日召开,会议审议通过了关于江山先生辞去公司董事、董事长职务的议案及推举副董事长许继伟先生代行董事长职权的议案,决议刊登于2006年6月24日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (3)三届董事会第十四次会议

  本次会议于2006年8月16日召开,会议审议通过了公司2006年中期报告及其摘要及关于2006年中期资本公积金转增股本的预案等议题,决议刊登于2006年8月18日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (4)三届董事会第十五次会议

  本次会议于2006年10月27日召开,会议审议通过了公司2006年第三季度报告及《公司总裁工作细则》等多项议题,决议刊登于2006年10月30日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (5)三届董事会第十六次会议

  本次会议于2006年11月9日召开,会议审议通过了关于前次募集资金使用情况专项说明及关于公司符合非公开发行股票条件的议案等多项议题,决议刊登于2006年11月11日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (6)三届董事会第十七次会议

  本次会议于2006年12月28日召开,会议审议通过了关于公司更换境外会计事务所等议案,决议刊登于2006年12月30日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  2、董事会对股东大会决议的执行情况

  (1)2005年度利润分配方案的执行情况

  根据公司2005年年度股东大会决议,本公司以2005年末总股本302,900,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.85元(含税),共计25,746,500元,剩余未分配利润结转下一年度分配,B股股利以美元派发。上述现金股利已于2006年7月派发完毕。

  该分配方案实施刊登于2006年6月27日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (2)2006年中期资本公积金转增股本方案执行情况

  根据公司2006年第一次临时股东大会决议,本公司以2005年末总股本302,900,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股,共计转增151,450,000股,转增后公司总股本为454,350,000股。上述转增股本已于2006年11月实施完毕。该转增股本实施刊登于2006年10月27日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (六)本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案

  经安徽华普会计事务所及德豪国际利安达信隆会计事务所审计,公司2006年度实现净利润138,687,707元人民币,提取10%法定公积金13,920,103元人民币,未分配利润为124,767,604元人民币,加上上年度未分配利润15,375,393元人民币,合计可供分配利润140,142,997元人民币。按国际会计准则计算,实现税后利润147,940,857元。按国际会计准则审计的累计未分配利润为145,969,296元。

  公司董事会拟定本次股利分配方案如下:

  1、以2006年末总股本454,350,000股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红利63,490,000元,计每10股派发现金股利1.40元,剩余未分配利润76,652,997元,结转下一年度分配。

  2、上述B股股利以美元派发,美元与人民币汇率按2006年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

  3、以上现金股利均含税。

  此分配预案须提交2006年度股东大会审议批准后实施。

  (七)注册会计对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明安徽华普会计事务所华普审字[2007]第0059号《关于黄山旅游发展股份有限公司与关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》对本公司与关联方资金占用及对外担保情况报告如下(除另有说明外,下述所有金额单位均为人民币万元):

  1、截至2006年12月31日止,贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况:

  资金占用 资金占用 占用方与 上市公司 2006年 2006年度

  方类别 方名称 上市公司 核算的会 期初占用 占用累计

  关联关系 计科目 资金余额 发生额

  控股股东、 黄山旅游集 应收账款 8.61 1.59

  实际控制 团有限公司 母公司 其他应收款 989.25 -

  黄山风景区 景区门票 -

  控股股东、 管理委员会 专营权授 应收账款 845.46 883.59

  黄山中国国 子公司 其他应收款 200.00 -

  的子公司 黄山海外旅 子公司 -

  化发展有限 子公司 其他应收款 21.00

  黄山国际大 子公司 其他应收款 500.00

  谜窟旅游开 合营公司 其他应收款 6.55

  其他关联 发有限责任 -

  游乐有限责 联营公司 其他应收款 392.60 -

  方类别 方名称 占用资金 偿还累计 期末占用 成原因 性质

  的利息 发生额 资金余额

  控股股东、 黄山旅游集 10.20 提供门票 经营性

  实际控制 团有限公司 989.25 餐饮服务 占用

  人及其附 代垫款 非经营

  黄山风景区 提供门票 经营性

  属企业 餐饮服务 占用

  道有限责任公司 性占用

  黄山中国国 200.00 拆借款 非经营

  的子公司 黄山海外旅 非经营

  及其附属 行社 417.32 拆借款 性占用

  黄山国际大 500.00 拆借款 非经营

  黄山市花山 餐饮服务 占用

  谜窟旅游开 6.55 代垫款 经营性

  其他关联 发有限责任 占用

  游乐有限责 392.60 拆借款 性占用

  (1)贵公司为控股股东及其他关联方垫支期间费用及其他支出情况:

  被垫支方名称 期初垫支 当期累计 当期累计 期末垫支 垫支方式 垫支原因

  资金余额 垫支发生额 垫支偿还额 资金余额

  被垫支方名称 与贵公司的关系

  黄山旅游集团有 母公司

  (2)贵公司拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况:

  被拆借方名称 期初拆借 当期累计 当期累计 期末拆借 拆借方式

  资金余额 拆借发生额 拆借偿还额 资金余额

  被拆借方名称 拆借条件 与贵公司的关系

  黄山太平索道有限责 无偿 子公司

  黄山市中国旅行社 无偿 子公司

  黄山中国国际旅行社 无偿 子公司

  黄山海外旅行社 无偿 子公司

  黄山徽文化旅游开发 无偿 子公司

  黄山皮蓬文化旅游开 无偿 子公司

  黄山国际大酒店 无偿 子公司

  黄山市花山谜窟旅游 有偿 合营公司

  长春净月潭游乐有限 无偿 联营公司

  (3)贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况;

  (4)贵公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况:

  被委托投资方名称 期初委托 当期累计委 当期累计委托 当期累计收

  投资资金余额 托投资额 投资盈亏额 回投资额

  被委托投资方名称 期末委托 委托方式 委托内容 与贵公司

  黄山旅游集团有限 1.14 资金 股票投资 母公司

  (5)贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况;

  (6)贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

  2、截至2006年12月31日止,贵公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保情况。

  贵公司没有为股东、实际控制人及其他关联方提供担保情况

  公司2006年度选定的信息披露报刊为《上海券报》、《香港商报》。

  (一)、监事会会议召开情况

  报告期内,监事会共召开四次会议,主要情况如下:

  1、三届监事会第七次会议

  本次会议于2006年4月26日召开,会议审议通过了如下议案:

  1)公司2005年度监事会工作报告;

  2)公司2005年年度报告及其摘要;

  3)关于收购黄山旅游集团有限公司下属经营单位部分股权和相关资产的议案;

  4)关于计提华安券投资减值准备的议案;

  5)公司2006年第一季度报告。

  上述决议刊登于2006年4月28日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  2、三届监事会第八次会议

  本次会议于2006年8月16日召开,会议审议通过了如下议案:

  1)公司2006年中期报告及其摘要;

  2)关于2006年中期资本公积金转增股本的预案。

  上述决议刊登于2006年8月18日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  3、三届监事会第九次会议

  本次会议于2006年10月27日召开,会议审议通过了公司2006年第三季度报告。

  上述刊登于2006年10月30日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  4、三届监事会第十次会议

  本次会议于2006年11月9日召开,会议审议通过了如下议案:

  1)关于前次募集资金使用情况专项说明的议案;

  2)关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

  3)关于公司非公开发行股票发行方案的议案;

  4)关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告;

  5)关于变更部分A股募集资金投向的议案。

  上述决议刊登于2006年11月11日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  (二)、监事会履行职责情况

  2006年,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,从维护公司利益和广大股东利益出发,认真履行监事会的职责,对公司的依法运作情况、公司财务情况、关联交易、高级管理人员的履职守法情况等进行了有效监督,并发表了以下独立意见。

  报告期内,公司决策程序合法,建有完善的内部控制制度,公司董事、经理层执行职务时,未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。

  公司聘请安徽华普会计事务所和德豪国际利安达信隆会计事务所对公司 2006 年度财务报告进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为该报告真实、准确,客观地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明,内控制度完善,不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。

  在最近一次募集资金的使用上,公司募集资金投入项目与经公司董事会、股东大会决议变更的项目一致。监事会将继续按照券监管部门的有关规定,监督公司募股资金的使用。

  报告期内,公司收购相关资产的决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定,合法、有效,交易价格公平合理,不存在损害公司及投资者利益的行为。

  报告期内,公司关联交易严格执行相关协议价格,遵守相关规定,履行合法程序,关联交易定价原则公平、合理,不存在损害公司及投资者利益的行为。

  (一)重大诉讼仲裁情况

  报告期内,公司无重大诉讼仲裁事项发生。

  报告期内,公司无委托理财事项发生。

  (三)重大资产收购、出售及资产重组情况

  本公司收购黄山旅游集团下属经营单位部分股权和相关资产的议案已经2006年6月14日召开的2005年度股东大会审议批准。

  本次交易标的为:黄山西海饭店及附属客房楼94%股权、黄山国际大酒店有限责任公司80%股权及黄山散花精舍、清凉别墅整体资产。本次交易的定价政策依据中磊会计事务所有限责任公司和安徽华普会计事务所采用收益现值法出具的相关《资产评估报告书》,以评估基准日的资产评估结果作为定价依据。此次交易定价为:受让黄山国际大酒店80%股权计价4,569.76万元,黄山风景区内相关资产在评估价值19,823.02万元的基础上溢价10%计为21,805.32万元,本次交易价格共计为26,375.08万元。根据本公司与黄山旅游集团签订的相关约定,转让款分期支付。

  该事项详见2006年6月2日《上海券报》及《香港商报》本公司关联交易。

  (四)重大关联交易情况

  1、报告期内,公司收购资产关联交易情况详见上述重大资产收购情况。

  2、报告期内,公司其他关联交易详见财务报表附注之“关联方关系及其交易”部分。

  (五)重大合同及其履行情况

  1、报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。

  2、报告期内,公司无担保事项发生。

  3、报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。

  (六)承诺事项履行情况

  原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

  股东名称 特殊承诺 承诺履行

  1、其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,

  在12个月内不上市交易或者转让;2、在上述禁售期满后,

  通过券交易所挂牌出售股份,出售数量占黄山旅游股份 未有违反

  黄山旅游 总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%; 承诺情况

  集团有限 3、自公司股改方案实施之日起5年内,最低减持价格 发生

  公司 为不低于18.00元(如遇除权除息进行相应调整);4、分红的

  承诺:在实施股改之后,其承诺在股东大会上提议并投赞

  成票,黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当

  年实现的可供投资者分配利润

  (非累计可分配利润)的50%。

  (八)报告期内,公司更换会计事务所及支付报酬情况

  1、根据公司2007年第一次临时股东大会决议,因公司原聘请的境外审计机构香港陈叶冯会计事务所有限公司不能保公司年度审计报告披露时间的要求,经协商,双方同意解除合同关系。公司董事会决定聘请德豪国际利安达信隆会计事务所为公司2006年度境外审计机构,聘期一年。

  2、报告年度公司支付给上述两家境内外审计机构的年审计费用合计60万元人民币。上述两家境内外审计机构分别为公司提供了3年和1年的审计服务。

  (九)报告期内,公司、公司董事会及董事未有受中国监会稽查、中国监会行政处罚、通报批评、券交易所公开谴责的情况发生。

  (十)中国监会及其派出机构对公司检查及公司整改情况

  中国监会安徽监管局于2006年10月9日至13日对公司进行了现场巡回检查,并于12月25日下达了《限期整改通知书》(皖监函字[2006]210号)。针对通知中指出的问题和关注的事项,公司及时依照有关法律、法规的规定和要求进行了认真的自查,形成了《关于中国监会安徽监管局巡检提出问题的整改报告》,并提交于2007年1月11日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

  该整改报告刊登于2007年1月12日《上海券报》、《香港商报》及上海券交易所网站。

  1、股权分置改革顺利完成

  公司股权分置改革方案于2006年1月16日获得安徽省国资委批复,并经于2006年1月19日召开的公司A股市场相关股东会议表决顺利通过,该方案已于2006年2月17日正式实施。公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通A 股股东按每10股支付2.9股股票对价,共支付1,508万股股票给全体流通A 股股东,获得其持有的非流通股在A 股市场的上市流通权。2006年2月17日本公司股权分置改革方案已实施完毕,公司总股本仍为30,290万股。

  2、关于公司非公开发行股票的说明

  2006年12月1日本公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》,即公司本次拟面向符合中国监会规定条件的特定对象(不超过10 名)发行不低于4,000万股本公司A股股票,每股面值1元。本次定向发行股票所募集的资金将用于云谷索道改建工程、黄山国际大酒店改扩建工程和黄山北大门酒店建设工程。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议日前二十个交易日公司股票均价的 90%,最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

  (十二)公司内部控制制度建设情况

  公司为保经营业务活动的正常进行,结合自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度,经实践明,公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。

  公司管理层认为:公司内部控制制度符合我国有关法规和券监管部门的要求,符合公司自身特点,目前已基本覆盖公司经营管理各方面。公司在所有重大方面已建立了较为健全的、合理的内部控制制度,并得到了有效遵循。这些内控制度保了公司的经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,是完整有效的体系。随着公司的发展,公司将对内控制度作进一步修改完善,使之始终适应公司发展需要。

  黄山旅游发展股份有限公司全体股东:

  我们审计了后附的黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润表及利润分配表和合并利润表及合并利润分配表,2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及会计报表附注。

  一、管理层对会计报表的责任

  按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理当局的责任。这种责任包括:

  (1)设计、实施和维护与财务报表编制有关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计审计准则的规定执行了审计工作,中国注册会计审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计据。选择的审计程序取决于注册会计的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信,我们获取的审计据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

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